Газпромбанк хочет избежать аффилированности с НПФ «Благосостояние»

Мажоритарный акционер не вводит своего представителя в совет директоров фонда, чтобы даже мыслей не возникало о возможной аффилированности, считает эксперт.

Мажоритарный акционер негосударственного пенсионного фонда «Благосостояние» — Газпромбанк воздержался от участия в совете директоров НПФ. По мнению экспертов, банк пытается уйти от аффилированности с «Благосостоянием», снижая в том числе и санкционные риски для фонда, пишет «Коммерсант».

На минувшей неделе состоялось заседание совета НПФ «Благосостояние», на котором принято решение об акционировании фонда. На первом этапе должно быть размещено 70% акций. Мажоритарными акционерами, как уже сообщал фонд, станут Газпромбанк, который получит в капитале 50% минус одну акцию, РЖД (у компании будет 25% плюс одна акция), «дочка Россельхозбанка — «РСХБ Управление активами» (19,5%), а также ряд организаций и объединений, связанных с РЖД.

На заседании было принято решение утвердить совет директоров НПФ из пяти человек. С переформированием совета НПФ в совет директоров фонда три человека сохранили свое членство: бывший исполнительный, а ныне генеральный директор фонда Анатолий Милюков, председатель Российского профессионального союза железнодорожников и транспортных строителей (Роспрофжел) Николай Никифоров, представитель «Транссоюза» Виктор Черепов. Вместо гендиректора РЖД Олега Белозерова в совет директоров войдет его заместитель Вадим Михайлов. «РСХБ Управление активами» будет представлять предправления РСХБ Борис Листов. Вместе с тем в совете директоров «Благосостояния» отсутствуют представители мажоритарного акционера — Газпромбанка. В ГПБ не ответили на запрос «Коммерсанта» о причинах такого решения; в НПФ отказались комментировать состав совета директоров.

Введение новых учредителей (а теперь акционеров) — ГПБ и компании «РСХБ Управление активами» — позволило избежать консолидации на балансе РЖД крупных обязательств НПФ. «Это обеспечит деконсолидацию отчетности РЖД и фонда по МСФО», — признавали в НПФ. Впрочем, и новые акционеры также не хотели учитывать в своей отчетности обязательства НПФ, поэтому и было выбрано решение, что после реорганизации у фонда не будет контролирующего акционера. При этом ГПБ как мажоритарный, хотя и не контролирующий акционер собирается избежать аффилированности не только через долю в капитале, но и через присутствие в совете директоров «Благосостояния», утверждают два собеседника «Коммерсанта», знакомых с ходом акционирования НПФ.

«Присутствие в совете директоров одного члена, представляющего ГПБ, не создало бы по закону аффилированности банка с НПФ. Видимо, мажоритарный акционер не вводит своего представителя, чтобы даже мыслей не возникало о возможной аффилированности», — считает партнер адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» Дмитрий Степанов.

Как пояснила вице-президент Moody’s Ольга Ульянова, консолидация двух компаний может проводиться по различным основаниям. Наиболее очевидное — наличие у одной компании контрольного пакета акций другой компании. Но есть и другие основания — например, осуществление немажоритарным акционером эффективного контроля над существенной деятельностью компании — объекта инвестиций, в частности через участие в совете директоров или через закрепление соответствующих полномочий в акционерном соглашении. «Такого рода контроль особенно часто встречается, когда доли других акционеров распылены и им для достижения перевеса в голосовании по существенным решениям над голосом крупнейшего, хотя и обладающего менее чем 50% акций, акционера необходимо консолидировать свои голоса. В таких случаях, исходя из правил МСФО, аудитор может настоять на консолидации отчетности», — предупреждает она.

По словам управляющего директора «Эксперт РА» Павла Митрофанова, попытка избавиться от аффилированности может быть связана и с санкционными ограничениями. Компании стараются «обезопасить чувствительные активы от ограничительных мер, которые могут быть наложены в том числе и на дочерние или зависимые структуры», отмечает эксперт.